Nach der erfolgreichen Finanzierung ist der nächste wichtige Erfolgsfaktor einer Unternehmenstransaktion oft weniger sichtbar: die steuerliche Beurteilung. Ob Praxisübernahme, Unternehmensnachfolge oder Firmenkauf im KMU-Bereich – steuerliche Risiken können den wirtschaftlichen Erfolg einer Transaktion beeinflussen. Nicht immer geht es dabei um grosse Streitfälle. Häufig sind es bestehende Strukturen, alte Buchungen oder nicht vollständig dokumentierte Sachverhalte, die im Verkaufsprozess plötzlich relevant werden.
Für Käuferinnen und Käufer ist deshalb nicht nur der Kaufpreis entscheidend, sondern auch die Frage, welche steuerlichen Verpflichtungen oder Unsicherheiten mit dem Unternehmen übernommen werden. Für Verkäuferinnen und Verkäufer lohnt es sich umgekehrt, steuerliche Themen frühzeitig zu klären und nachvollziehbar zu dokumentieren.
Steuern frühzeitig mitdenken
Bei M&A-Transaktionen stehen Bewertung, Finanzierung, Kaufpreislogik und Vertragsverhandlungen oft im Vordergrund. Steuerliche Fragen treten dabei manchmal erst spät in den Fokus. Das kann zu unnötigen Unsicherheiten führen – insbesondere dann, wenn Altlasten erst nach Vertragsunterzeichnung oder nach dem Vollzug sichtbar werden.
Relevant sind insbesondere drei Ebenen: Einerseits Steuerfolgen, die direkt durch die Transaktion ausgelöst werden, etwa bei einem Asset Deal, einer Umstrukturierung oder der Übertragung einzelner Vermögenswerte. Andererseits steuerliche Risiken aus der Vergangenheit der Zielgesellschaft, die insbesondere bei einem Share Deal wirtschaftlich beim Käufer verbleiben können. Hinzu kommen die zukünftigen steuerlichen Auswirkungen, beispielsweise die steuerliche Optimierung nach der Übernahme.
Typische steuerliche Risikofelder
1. Nicht drittkonforme Transaktionen
Bei inhabergeführten Unternehmen bestehen häufig Leistungsbeziehungen zwischen Gesellschaft, Aktionären oder nahestehenden Personen. Dazu gehören private Kosten über die Gesellschaft, nicht marktübliche Darlehen, nicht korrekt verzinste Kontokorrente oder unangemessene Entschädigungen. Solche Sachverhalte können zu Gewinnsteueraufrechnungen, Einkommenssteuerfolgen, Verrechnungssteuer von 35 % oder MWST-Korrekturen führen.
2. Bezugsstrategie: Lohn, Dividende und Sozialversicherungen
Gerade bei Unternehmerinnen und Unternehmern ist die Abgrenzung zwischen Lohn und Dividende sorgfältig zu prüfen. Ist die Entschädigung nicht angemessen oder entspricht sie nicht der tatsächlichen Funktion, können Nachbelastungen bei AHV und weiteren Sozialversicherungen entstehen. Wird die bisherige Eigentümerschaft nach der Transaktion weiterhin tätig sein, sollte die künftige Entschädigungsstruktur frühzeitig geklärt werden.
3. Mehrwertsteuer, Quellensteuer und internationale Themen
Die Mehrwertsteuer wird bei Transaktionen häufig unterschätzt. Zu prüfen sind unter anderem die korrekte Deklaration von Leistungen, Vorsteuerkorrekturen, Leistungen an nahestehende Personen und das Meldeverfahren bei Vermögensübertragungen. Bei Unternehmen mit Grenzgängerinnen und Grenzgängern, internationalen Mitarbeitenden oder grenzüberschreitenden Leistungsbeziehungen können zudem Quellensteuerpflichten, Betriebsstätten Risiken oder Transferpreisfragen relevant werden.
Steuerliche Risikoanalyse statt grosser Schlagworte
Im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen wird häufig von Tax Due Diligence gesprochen. Gemeint ist eine strukturierte Prüfung steuerlicher Risiken vor Vertragsabschluss. Für viele KMU-Transaktionen braucht es jedoch nicht zwingend ein umfangreiches Prüfungsmandat. Entscheidend ist vielmehr, dass die wesentlichen steuerlichen Risikofelder erkannt, eingeordnet und bei Bedarf mit Spezialistinnen und Spezialisten vertieft werden.
Wie Brenner Treuhand AG unterstützt
Brenner Treuhand AG unterstützt in der Begleitung von Unternehmenskäufen, Praxisübernahmen, Nachfolgelösungen und Identifikation von steuerlichen Risiken, um konkrete Handlungsfelder aufzuzeigen und vorausschauend zu optimieren. Dazu gehören insbesondere Themen rund um MWST, Verrechnungssteuer, Quellensteuer, Lohn- und Dividendengestaltung, steuerliche Verlustvorträge, Aktionärsdarlehen sowie Beziehungen zu nahestehenden Personen.
Wichtig ist, dass steuerliche Punkte nicht erst am Ende einer Transaktion behandelt werden, sondern früh genug in Bewertung, Finanzierung und Vertragsgestaltung einfliessen.
Fazit
Steuerliche Themen sind bei Unternehmenstransaktionen selten der einzige Erfolgsfaktor – sie können aber entscheidend beeinflussen, ob ein Kauf wirtschaftlich und rechtlich sauber umgesetzt wird. Wer steuerliche Risiken früh erkennt, kann sie in der Kaufpreislogik, in Garantien, in Schadloshaltungsklauseln oder in zusätzlichen Abklärungen berücksichtigen.
Eine pragmatische steuerliche Risikoanalyse schafft Transparenz, ohne eine Transaktion unnötig zu verkomplizieren. Gerade bei Arzt-, Zahnarzt- und Physiotherapiepraxen sowie bei KMU-Nachfolgen lohnt sich dieser Blick auf die steuerlichen Details frühzeitig.